Что на самом деле происходит в Nuka

Сегодня о стартапе Nuka, который разработал проект «вечной канцелярии», снова много говорят. На vc.ru появился текст, что их блокнот, несмотря на инвестиции и сборы средств через краудфандинг, за несколько лет так и не стал публично доступным.

Запуск подобного продукта — сложный и долгий процесс, особенно, если ты не имеешь опыта в подобном. Это слова одного из инвесторов Nuka, Рагнара Сааса: «когда строишь абсолютно новый продукт — это всегда «миссия невыполнима», в которой люди каждый день допускают множество ошибок и на процесс может уйти в 5-10 раз больше времени и денег». К тому же, по данным AIN.UA, процесс подготовки блокнотов к выпуску все еще идет, хоть и не так быстро, как это было обещано ранее.

О Nuka нужно рассказать не из-за блокнотов и задержки поставок, а совсем по другой причине. Эта причина — основатели проекта.

Официально их трое — Катерина Михалко, Никита Владыкин и Женя Шило. Летом 2020 года команда AIN.UA заметила, что на фотографиях, связанных с компанией, не стало одного из основателей — Катерины. По неизвестным причинам она исчезла с сайта и всей коммуникации, хотя до этого на каждом ивенте основателей всегда было трое.

История ниже не о том, как тройка молодых людей, задумавших проект еще будучи несовершеннолетними, не смогли наладить производство в Китае. Это еще одна история о том, почему все документы должны быть подписаны, решения — официально заверены, коммуникация внутри проекта — прозрачна и понятна всем причастным, а личные отношения не должны мешать работе. 

Весной 2018 года в СМИ много писали про стартап Nuka. Это проект «вечной канцелярии» – водостойкий многоразовый блокнот и карандаш, который невозможно исписать. У основателей был готов прототип и все развивалось очень быстро: стартап привлек финансирование от ряда ангелов и готовил кампанию на Kickstarter.

Особый акцент в публикациях делали на фаундеров – Nuka представляли 17-летние украинцы Катерина Михалко и Никита Владыкин. К ним также присоединился Женя Шило, которому было на тот момент 20 лет. Затем проект собрал более $400 000 на краудфандинге и получил средства от инвесторов. Время шло, но блокнот от Nuka все не появлялся. Впрочем, источники AIN.UA утверждали, что работа активно ведется, тестовые образцы есть и все хорошо.

Однако в 2019 году, когда медийная волна схлынула, Михалко незаметно исчезла из состава основателей. Все прошло настолько тихо, что даже сегодня Катерину считают частью команды. Но это не так. В 2020 году редакция AIN.UA впервые встретилась с Михалко и узнала ее версию выхода из Nuka. А также поговорила с двумя другими основателями и инвесторами о том, что происходит в Nuka.

Предыстория

Nuka начиналась как проект Катерины и Никиты в 2016 году. Они были парой, своих отношений не скрывали: познакомились еще в школе, где учились в параллельных классах, а потом оба поступили в КАМА. В 2017 году к команде присоединился Женя, с которым Никита был знаком задолго до этого.

Первые исследования и прототипы делали на карманные деньги. Когда стало понятно, что проект может стать настоящим бизнесом, компанию решили оформить. Было решено, что все сооснователи получат равную долю в Nuka. Соответствующий юридический документ составили только год спустя — в апреле 2018-го, после того как Nuka победила в конкурсе стартапов на iForum и получила свои первые $20 000 инвестиций. 

Компанию зарегистрировали в законодательном поле США. Каждый из основателей, на тот момент, получал 30% акций Nuka по вестингу: за год работы над проектом насчитывалась небольшая часть от этой доли. Чтобы получить свою долю целиком, фаундеры должны были отработать в Nuka 4 года. 

После iForum тройка основателей резко стали публичными. Сюжет про Nuka сделала пресс-служба Владимира Гройсмана, который на тот момент был премьер-министром Украины, после чего о проекте написали многие СМИ, в том числе зарубежные. Следующие 3-4 месяца команда участвовала в конкурсах, раздавала интервью, параллельно дорабатывая продукт совместно с Fabricator и Concepter, который стал акционером стартапа. 

Зимой 2019 года Nuka привлекла инвестиции от ангелов Дениса Юрченко и Рагнара Сааса и стала планировать запуск кампании на Kickstarter. В мае 2019 года Nuka запустила кампанию и собрала деньги — в общей сложности $215 000 (с учетом дофинансирования на Indiegogo). Казалось, все отлично, у стартапа прекрасные перспективы и хороший продукт. 

Но в июле 2019 Катерина Михалко покинула проект. После этого упоминания о ней, как сооснователе Nuka, удалили с сайта и всех социальных аккаунтов стартапа. Осталась она лишь в описании Kickstarter-кампании, потому что отредактировать его после публикации нельзя. Никита и Женя продолжили работу вдвоем. 

Почему ушла Катерина

Официальная версия, озвученная инвесторам Никитой, Женей и самой Катериной — непримиримые разногласия в работе над продуктом. 

Но затем, в разговоре с редактором AIN.UA, Михалко рассказала реальную версию того, что на самом деле вынудило ее уйти из компании. Напомним, Катерина и Никита были парой. По ее словам, еще когда она встречалась с Никитой, они постоянно ссорились. По словам Катерины, в таких моментах виноватой постоянно оставалась она, нормальными отношениями это было сложно назвать, на нее оказывалось психологическое давление и не только. Некоторые аспекты их отношений она попросила не раскрывать публично, по советам юристов.

«Я пыталась уходить не один раз — и всегда это приводило к манипуляциям компанией», — рассказала Михалко.

Романтические отношения между ними прекратились в декабре 2018 года. На тот момент Михалко еще не исполнилось 18 лет.

После разрыва Михалко стало сложно работать в стартапе. Никита, по ее словам, отодвинул ее от управления Nuka: не брал на встречи с партнерами и даже не сообщал, что таковые планируются, принимал какие-то решения, не поставив Катерину в известность.

«Это нормально, что не все фаундеры могут приходить на встречи. Потому у партнеров часто даже не возникало вопросов, почему меня нет», — рассказала Катерина. 

Катя заключила, что получить возможность принимать непосредственное участие в развитии Nuka она может, лишь вернувшись с Никитой в романтические отношения. Но делать этого она не собиралась, оглядываясь на прошлый опыт. «В какой-то момент Никита просто сообщил мне: «Ты не можешь больше приходить в офис». Почему? А вот так. Потому что мы уже не работаем вместе», — рассказала Катерина AIN.UA.

Женя больше общался с Владыкиным, поэтому, по мнению Катерины, выбрал его сторону. Не получив поддержки, Катерина решила уйти из компании — это случилось в июле 2019 года.

Почему не рассказала о причинах раньше?

«Я боялась стать токсичным фаундером. Сейчас я понимаю, что умалчивать факты — это очень неправильно. То, что я промолчала, никак не помогло компании», — заключила она добавив, что не хотела навредить репутации Nuka.

Никита отрицает, что когда-либо намеренно отстранял Михалко от работы в Nuka: «У нас было очень много встреч в тот период. Могу допустить, что мы были просто рассинхронизированы. У меня не было намерения что-то от нее скрыть». 

По его мнению, в их отношениях существовал взаимный булинг, спровоцированный юным возрастом.

«Оглядываясь назад, я понимаю, что у нас были токсичные отношения, в которых каждый пытался самоутвердиться за счет другого. В семье так быть не должно. Но это нормально, большинство людей не способны к другим отношениям, пока не проработают свои внутренние проблемы», — пояснил Никита Владыкин.

Женя непроизвольно был втянут в конфликт между Катей и Никитой. Их ссоры из личного пространства часто переходили в рабочее.

«Иногда было сложно принимать решения. Они не хотели ни в чем друг другу уступать как в отношениях, так и в работе — и не особо это разделяли в силу возраста», — рассказал Евгений Шило.

По его словам, ситуация достигла пика, когда команда поехала на CES. По возвращению Катерина стала меньше вовлекаться в рабочий процесс и по факту после приезда из США Михалко и Никита с Женей уже не работали вместе. 

Решение проблемы найти не удалось. Наконец, по словам Жени, в апреле 2019 года Катя инициировала встречу с кофаундерами, на которой сообщила, что уходит. По словам Жени, она заверила ребят, что таково ее добровольное решение — она уходит не потому, что кто-то ее выгоняет. «В моменты конфликтов она говорила, что мы выталкиваем ее из компании, хотя мы не претендовали на то, чтобы она ушла из проекта», — добавил Женя.

По словам Катерины, Женя знал реальную причину ухода, но стал на сторону друга. 

Также, по данным AIN.UA, часть инвесторов знала, почему действительно ушла Катерина.

Доли в бизнесе

Катерина, после ухода из операционной деятельности, все еще оставалась владельцем акций стартапа. 

Таким образом, акциями Nuka, помимо основателей, за которыми закреплено по 20% (на момент зимы 2020 года) на условиях вестинга, владеют также инвесторы: Рагнар Саас, Денис Юрченко, Concepter и Biosphere Ventures (Влад Гуристримба и Андрей Здесенко). 

Однако Никита утверждает, что Тисленко уже не является акционером. Владыкин объяснил это так: «По справедливому пересмотрели [долевое участие Тисленко в Nuka]… Это в процессе документации — то, где руки были пожаты».

Примечательно, что Женя не в курсе этих договоренностей, потому что, по его словам, Влад Тисленко остается среди акционеров Nuka несмотря на то, что Concepter сменил владельца (Ajax выкупил только команду инженеров — ред.). Редактор AIN.UA поговорила с двумя фаундерами отдельно и их ответы действительно время от времени не совпадают. 

В 2020 году, когда появилось понимание, что денег на развитие недостаточно, команда договорилась с текущими и новыми инвесторами о небольшом инвестиционном транше, за которым последовал бы более крупный раунд. Но на этапе due dilligence сделка сорвалась. Дело в том, что в 2019 году, когда Михалко сообщила о своем уходе, команда никак не задокументировала это. Таким образом, у Катерины теперь 20% акций Nuka вместо предполагаемых 5%, утверждают нынешние руководители.

На вопрос, как так получилось, Женя ответил так: «Нам казалось, мы это проговорили и зафиксировали. На тот момент, когда мы встретились [в апреле 2019], все уже были достаточно адекватные, с холодной головой подходили к этому вопросу. Так как Катя пригласила нас на эту встречу, мы понимали, что мы договорились».

По его словам, они с Никитой пытались договориться с Михалко честно разделить доли. Но она не пошла на контакт и в какой-то момент просто перестала отвечать на их сообщения и письма. 

«Это ставит под вопрос дальнейшее инвестирование Nuka. Когда на ранней стадии компании ⅕ акций у неактивного фаундера, — заявил Никита. — Отдай кусок акций, которые не позволяют нам поднять деньги. Мы продадим его инвесторам, вырастем и твоя доля вырастет — ты будешь богатеть вместе с нами. А если ты этого не сделаешь, мы просто закроемся. Но win-win не получилось, ответ Кати был однозначный — я ничего не буду делать».

В разговоре с AIN.UA, который состоялся раньше, Катерина не скрывает, что имеет долю в Nuka. Нынешнее руководство стартапа действительно предлагало ей продать акции и выйти из бизнеса. Для этого якобы привлекали стороннего инвестора. «Когда я попросила его имя, чтобы познакомиться с ним, мне отказали, не объяснив причин, — рассказала Катерина. — Я хотела знать, кому продам свою долю и понимает ли инвестор всю ситуацию».

По словам Катерины, ни Никита, ни Женя не предоставили ей официально задокументированного финансового отчета ни разу. «Я готова идти на встречу, но хочу понимать, что происходит в проекте, иметь актуальную информацию. Женя один раз показал мне документ в Notion, но это же просто набор символов, никем не заверенный и не подтвержден. Я не знаю, как расходуются средства, уплачены ли налоги и т.д.», — добавила Катерина. «На данный момент я ищу пути решения конфликта в юридической плоскости», — прокомментировала она.

По словам Никиты и Жени, они юридически оформили увольнение Михалко решением большинства – 2021 годом. Тем самым закрепив ее право на 16% компании.

Чтобы решить проблему с привлечением инвестиций, нынешнее руководство Nuka решило открыть полностью новую компанию (она уже открыта, подтверждение есть в распоряжение AIN.UA), основатели ждут одобрения нового банковского счета. Доли будут распределены между всеми акционерами, зеркально прошлому варианту, но с изменением доли Катерины.

Как рассказал редактору AIN.UA Владыкин, в новом юрлица Nuka будет всего два основателя — он и Женя. Предполагалось, что Катя в нем будет акционером (по словам Никиты, она заработала 5,4% в компании, пока еще была в Nuka). Однако какая у нее будет доля — неизвестно, об этом предстоит договорится. По словам Никиты, переговоры от имени Кати вел ее отец. Речь шла о выкупе доли Катерины, полном или частичном.

Вопрос о новой компании стал для Михалко сюрпризом. «О регистрации нового юридического лица я слышу впервые, от вас [редактора AIN.UA]. Мне ничего никто не сообщал, о пересмотре моей доли я также слышу впервые. Как мне кажется, подобная схема должна вызвать вопросы у инвесторов, нынешних и будущих. По поводу переговоров с отцом: есть я и мой юрист, к нам никаких обращений не поступало. Для того, чтобы продолжить переговоры, я прошу лишь показать мне отчеты за время моего отсутствия, как и на что тратились деньги. Этого нет».

По ее словам, она хотела бы поскорее завершить историю с Nuka и оставить проект в прошлом. Сейчас она занимается другими проектами в сфере образования. 

Редакция AIN.UA спросила у двух инвесторов (не имеющих отношения к Nuka), нормально ли регистрировать новую компанию, не поставив в известность одного из акционеров. Оба попросили не указывать их имя. По мнению первого, подобное – недобросовестная практика, но с судами будет непросто, особенно если у компании ничего об этом не прописано в договорах. Они такую инвестицию просто бы списали. Второй заявил, что для инвестора главное — прибыль. И если фаундеры таким способом решат проблему и запустят бизнес — скорее всего, инвесторы не будут против, главное, чтобы продукт строился дальше.

Что с отчетами

Финансовая отчетность Nuka — слабая сторона проекта. Примечательно, что после Kickstarter отчеты не получал никто из инвесторов, кроме Рагнара Сааса.

«Команда Nuka присылала мне отчеты всего несколько раз, но я не видел ничего подозрительного в их финансах. Когда строишь абсолютно новый продукт — это всегда «миссия невыполнима», в которой люди каждый день допускают множество ошибок и на процесс может уйти в 5-10 раз больше времени и денег», — пояснил он в комментарии AIN.UA.

Никита и Женя утверждают, что кроме Рагнара никто из инвесторов не беспокоился отсутствием отчетов. Владыкин также объяснил, что присылал их Рагнару, потому что не хотел его разочаровывать: «Для меня это было все равно что рассказать учительнице в школе, что я не сделал домашку».

Поэтому Никита писал отчеты, только когда у Nuka были успехи. И только для Рагнара. Например, летом 2020 года привлеченных от инвесторов и через краудфандинг денег уже не хватало на то, чтобы закончить продукт. Чтобы не закрыться, Никита организовал еще одну краудфандинговую кампанию на Тайваньской площадке и собрал около $210 000. «Я очень гордился этим успехом. На крошечном рынке с мизерным бюджетом нам удалось столько собрать! Я этим поделился [в отчете Рагнару]», — рассказал он. 

По его словам, последний отчет приходил в декабре 2020 года, но Рагнар в курсе всего, что происходит в Nuka. Остальным инвесторам Никита отчитывался по телефону. По словам Жени, Никита делал это примерно раз в три месяца. 

Остальные инвесторы подтвердить AIN.UA эту информацию не смогли, добавив, что дисциплины отправки ежемесячных отчетов у Nuka действительно не было. Один из инвесторов подтвердил AIN.UA, что также не понимает, что происходит в проекте и как вообще развивается стартап. Обновлений по статусу проекта он не получал достаточно давно. По мнению одного из собеседников AIN.UA, проблема с отчетностью может быть вызвана тем, предположительно, что раньше в стартапе ее полноценно и не вели, а значит, сейчас ее поднять невозможно, ведь нужно воссоздавать все практически с нуля.

Кроме Жени и Никиты, в проекте работало еще 10 человек. Среди них — опытный разработчик, который занимается Nuka на фултайме и, по словам Никиты, получал хорошую рыночную зарплату. Также, по словам Никиты, к проекту периодически подключали ученых-химиков, металофизика и других специалистов.

Михалко зарплаты или дивиденды от проекта никогда не получала. 

Где продукт? 

По словам всех участников команды, блокноты и карандаш Nuka — сложный в реализации продукт, который требовал доработки достаточно долгое время. После — налаживание серийного производство. Последний процесс остановился на долгое время из-за ковида.

По словам Кати, еще два года назад, когда она уходила из Nuka, у стартапа были готовы тестовые образцы блокнотов с китайских фабрик, но не было подписано контракта на производство первой партии. Что было дальше, она не знает, так как не получила ни одного обновления по статусу проекта. 

«Когда мы запускали Kickstarter, у нас был продукт, который не мог быть реализован из-за некоторых инженерных и технических ограничений, — утверждает Никита. — Продукт стал завершенным и мы решили все технические сложности только где-то в середине 2020 года».

По словам Жени, прототип практически полностью переделали. Это было необходимо, потому что иначе продукт не выполнял бы всех заявленных командой функций. В теории должен был — но на практике все оказалось сложней. 

Несколько различных источников AIN.UA подтвердили, что видели готовые блокноты, но точно сказать, это тестовый образец или полноценно законченный продукт – никто не берется. 

По словам Никиты, сегодня у Nuka в Китае 12 разных подрядчиков, которые отвечают каждый за производство отдельной части продукта.

С Никитой и Женей редактор AIN.UA разговаривала несколько раз. В последний из них Никита уверял, что производство первой партии в 300 штук на финальной стадии, отгрузки планируют начать к концу мая. Впрочем, Женя сразу предупредил, что с выпуском партии может не сложиться: по его словам, компания в кризисе: деньги закончились 5 месяцев назад, а новые инвестиции Nuka привлечь не может из-за неразберихи с долями.

В июле Никита сообщил, что тайванские партнеры помогли с запуском производства.

Важно: стоит понимать, что порой люди воспринимают Kickstarter (или другую подобную платформу) как магазин, где можно купить готовый товар. Это не так: проекты собирают деньги под запуск продукта. У кого-то получается сразу, кому-то нужно время, кто-то обжигается и теряет деньги. Поэтому запуск продукта, если это оправданно сложностями его производства, может быть долгим.

Сейчас Nuka не платит зарплаты ни основателям, ни большинству сотрудников. Выдать им опционы тоже не могут — из-за неразберихи с долями. С инвесторами ведут переговоры о привлечении нового раунда, если процесс регистрации новой компании пройдет удачно — переговоры сдвинутся. Никита и Женя пытаются выполнить свои обязательства по производству и доставке продукта собственными силами. 

«Мы взяли деньги в долг, договорились с партнерами, чтобы они помогли, — рассказал Никита. — План такой: мы хотим произвести продукт, для этого нам нужно решить вопрос с каптейблом и привлечь хотя бы часть денег, которые мы планировали привлечь». 

В 2018 году один из близких к редакции AIN.UA инвестор рассказал, что даже не рассматривает инвестицию в Nuka. Причина — основатели. Двое — молодая пара, которая только начинает себя реализовывать, третий — друг одного из них.

«Говорят, нельзя делать бизнес с друзьями или родными. Тут совпало все, в будущем это сыграет против них», — сказал тогда инвестор. 

По словам Катерины, для нее история с Nuka закончилась в 2019 году, она занимается другими проектами. Близкий к ней источник заявил, что единственное ее желание — побыстрее завершить связь со стартапом. Никита и Женя продолжают работать над Nuka и все еще готовят первую партию.