Новый «закон о комиссии», или Где бездельнику дают зарплату в полмиллиона

По странному стечению обстоятельств, через несколько дней после публикации нашего материала о маргинальной деятельности Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) она попыталась хоть немного отбелиться путем «отчета» о своих достижениях. Традиционно свелись они к обещаниям лучшего будущего сразу после принятия нового «закона о комиссии».

Мы сделали фактчекинг обновленной редакции. И неожиданно оказалось, что общественного вреда от НКЦБФР намного больше, чем кажется на первый взгляд.

Члены регулятора заявляют: «Если будет принят закон о комиссии, страна, инвесторы и профучастники рынка ощутят качественные изменения независимо от того, когда закончится война». Что ж, это амбициозное заявление частично правдиво. Действительно, качество регулирования меняется: появляются безоговорочные и иногда бессрочные полномочия, добавляются новые штрафы, право делать все, что придет в голову членам регулятора, новые зарплаты членов регулятора и, конечно, очередная порция дискредитации Конституции.

Итак, факт за фактом.

Факт номер 1. Текст законопроекта скрывают

Так, на сайте ВРУ до сих пор нет текста «закона о комиссии» (он же законопроект №5865) ко второму чтению, хотя внесли его еще 21 апреля 2023 года. К примеру, изменения в законопроект о виртуальных активах Нацкомиссия едва ли не ежедневно анонсирует и обещает обнародовать для общественного обсуждения — с тех пор, как мы подняли этот вопрос. Однако в этом законопроекте нет чувствительных вопросов, его обнародовать и обсуждать можно, а проект о самой комиссии — запрещено.

Конечно, мы раздобыли и проанализировали 940 страниц проекта №5865.

Факт номер 2. Цементируют неконституционность

Как мы уже объясняли, действующая НКЦБФР создана неконституционным образом, и это следует исправить хотя бы для легитимизации работы этого органа. Вместо этого в новой редакции закона предлагается закрепить ее неконституционный статус. Вопреки принципу разделения власти согласно статье 6 Конституции, предлагается оставить за президентом право назначать членов НКЦБФР.

Кроме того, предусмотрено право СНБО и комитета ВРУ по вопросам финансов, таможенной и налоговой политики принимать участие в формировании конкурсной комиссии по отбору членов НКЦБФР, что также прямо противоречит Конституции. Эти нарушения сознательные, умышленные, они являются вызовом праву и законодательству. Преступлением против конституционного строя. И если это недостаточный аргумент, то давайте хотя бы найдем ответ на вопрос, как это объяснить международным институтам и потенциальным инвесторам.

Факт номер 3. Создают пожизненную комиссию

Все правильно прочитали — конкурсную комиссию, которая будет избирать состав НКЦБФР, предлагается избирать бессрочно. Здесь без комментариев.

Факт номер 4. Спекулируют договоренностями с МВФ

С 24 марта 2023 года у Украины есть обязательство перед МВФ до конца мая с.г. принять изменения в закон о Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку «с целью усиления полномочий НКЦБФР, ее независимости и институциональной состоятельности, а также ее мандата по трансграничному и внутреннему сотрудничеству». Мы официально согласились при этом учесть полномочия других регуляторов, обеспечить соответствие целям, изложенным в меморандуме, приблизиться к подписанию многостороннего Меморандума о взаимопонимании Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO) до конца декабря 2024 года, с полным выполнением других положений закона до конца декабря 2025-го.

Конец мая не за горами. Закон не приняли, его толком никто и не видел. Вариантов два: либо его примут тайком, без экспертизы и обсуждения, либо не выполнят обязательства перед МВФ.

Если примут, подчеркнем: МВФ никогда не отмечал, что, укрепляя регулятора, надо оставить неконституционный статус НКЦБФР, очевидно, они нас к такому не склоняли бы. Если не примут, отметим: на самом деле МВФ уже обращает внимание комиссии на то, что потраченные на законотворческую работу средства доноров должны были бы давно обусловить принятие соответствующего законодательства, и подозрения фонда в неэффективности точно не уменьшатся.

Факт номер 5. Суммы полученной международной помощи скрывают

Все правильно, законопроект создается на средства Международной технической помощи. За зарплату точно 940 страниц не написать. При этом конкретные параметры этой помощи скрывают от общества, как и сам проект.

НКЦБФР отказывается предоставить информацию на запросы, касающиеся предоставленных ей средств доноров. КМУ на соответствующий запрос нам отвечает, что не знает, сколько денег из Международной технической помощи израсходовано на создание проекта «закона о комиссии».

Для понимания масштабов поддержки: с 2022-го по 2027 год в целом на реформирование финансового сектора помощь Украине составит 33 млн долл. Конечно, не все они идут НКЦБФР, но, учитывая, что реформаторов в финсекторе у нас не так уж и много, им точно перепадет приличная доля донорских денег.

Факт номер 6. Самосовершенствуются

За время, пока НКЦБФР меняет законодательство о себе, была создана с нуля, запущена и налажена работа НАБУ, ВАКС, САП, перезапускается БЭБ, создана и ликвидируется КРАИЛ. Характерно, что изменением законодательства и созданием или перезапуском самих себя перечисленные органы НЕ занимались. НКЦБФР — единственный институт в стране, который все это время занимается самореформированием. В основном это заканчивается лишь добавлением себе полномочий, но не повышением эффективности. Новый «закон о комиссии» это подтверждает.

Факт номер 7. Увеличивают себе зарплаты

Если «закон о комиссии» будет принят в редакции, за которую агитирует сама комиссия, то заработная плата, например, ее главы составит 488 715 грн:

• 157 650 грн — оклад;
• 157 650 грн — доплата за интенсивность;
• 157 650 грн — премия;
• 15 765 грн — доплата за доступ к государственной тайне.

А служащего самого низкого уровня — 94 590 грн:

• 31 530 грн — оклад;
• 31 530 грн — доплата за интенсивность;
• 31 530 грн — премия.

Вообще-то подобные инициативы противоречат статье 8 Закона Украины «Об оплате труда» и статье 20 Закона Украины «О Кабинете Министров Украины». Но кого это в комиссии волнует? Очевидно, вне ее внимания остались и текущие проблемы госбюджета Украины, и до сих пор нерешенный вопрос с возвратом надбавок военным. Даже интересно, о какой именно интенсивности работы в комиссии идет речь, если оплата за нее соизмерима с риском нахождения на нуле?

Созданная НКЦБФР в Украине инфраструктура (правовая, расчетная, информационная, надзорная) «обслуживает» выпуск и обращение тысяч частных ценных бумаг, абсолютно не интересных инвесторам, а главное, не генерирует привлекательные публичные инструменты. Какие же эмитенты и с применением какого инструментария воспользовались якобы очень важным правом на осуществление публичного предложения? За пять лет (2018–2023) девять эмитентов осуществили 30 выпусков, в том числе пять эмитентов (банк и четыре компании из сфер торговли и финансов) выпустили корпоративные облигации, три эмитента (городские рады Киева, Львова и Харькова) — облигации местных займов, один эмитент (ПАО «РНК «ВЕРЕС») — акции. Фактически этими эмитентами и ограничивается круг участников рынка, действительно заинтересованных в публичном привлечении капитала, то есть контроль над выпуском и обращением ценных бумаг девяти эмитентов (!)— это и есть реальная сфера надзора НКЦБФР, учитывая международную практику.

Кого подставляет НКЦБФР?

Во-первых, всех подписантов меморандума с МВФ, от президента до министра финансов. Почему? Потому что начиная с первых редакций меморандумов вместо выполнения взятых обязательств лишь имитирует бурное законотворчество, которое никоим образом не влияет на состояние вверенного комиссии рынка.

Отдельно НКЦБФР подставляет президента, потому что в случае принятия нового «закона о комиссии» он вынужден будет каждый раз при назначении членов этой комиссии нарушать Конституцию.

НКЦБФР подставляет страну, когда отчитывается перед IOSCO, МВФ и ЕС о выполнении обязательств и институциональной состоятельности регулятора. Ни первое, ни второе не соответствует действительности.

НКЦБФР подставляет доноров USAID, которые выделяют немалые средства на реформирование законодательства в рамках Международной технической помощи.

В конце концов, НКЦБФР зря тратит время, отведенное на реформу, потому что рано или поздно законодательство все равно надо будет переделывать. Собственно, поэтому у нас до сих пор нет развитого рынка финуслуг с эффективным инструментарием, что буквально не позволяет стране развиваться и привлекать инвестиции, как внешние, так и внутренние. Когда вам в очередной раз расскажут, что 80% средств накопительного пенсионного уровня будут вкладывать в ОВГЗ, то прежде чем возмутиться «жадностью Минфина», спросите себя: а куда их вкладывать в Украине? Ведь по сути НКЦБФР — регулятор рынка, которого нет. Огорчает ли это самого регулятора? Нет.

Цель нового «закона о комиссии» одна — всеми правдами и неправдами оставить членов НКЦБФР на должностях, да еще и с большими зарплатами.

Есть ли у нас время продолжать эти эксперименты? Не думаю.

Что делать? Для начала создать нового регулятора финансовых рынков в Украине. Ввести переходный период, во время которого полностью обновить состав НКЦБФР, целью деятельности переходного состава должно быть исключительно осуществление полномочий по регулированию финансовых рынков на этот период. Законотворчество в сфере деятельности финансовых рынков поручить специально образованной проектной межправительственной группе, привлекая в нее профильных специалистов. Не лишним было бы и создание временной следственной комиссии Верховной Рады, которая бы исследовала и израсходованные комиссией средства Международной технической помощи, и общую эффективность работы комиссии с точки зрения как реформирования сектора, так и его регулирования.