Корпоративная завеса больше не спасает: как меняется грань ответственности собственников бизнеса

Конструкция юридического лица всегда основывалась на ключевой идее — отделение имущества компании от имущества ее участников. Именно этот принцип, известный как «корпоративная завеса», обеспечивает ограничение рисков в предпринимательстве. Благодаря ему инвестор, создавая ООО или АО, не рискует собственной квартирой или счетами в случае, если бизнес обанкротится. Собственник отвечает только в рамках взноса в уставный капитал.

Этот подход десятилетиями был фундаментом корпоративного права — и в Украине, и в мире. Но времена меняются. Бизнес стал гибче, а финансовые инструменты — сложнее. В практике участились ситуации, когда юридическое лицо используется не как субъект хозяйствования, а как инструмент для избежания ответственности, сокрытия активов или вывода средств. Судебная практика все чаще показывает: компания не может быть стеной, за которой прячутся собственники.

Суд «снимает завесу»

В Украине подход к «пробиванию корпоративной завесы» сначала сформировался через судебную практику, а теперь постепенно получает законодательное закрепление в проекте нового Гражданского кодекса.

Речь идет о ситуациях, когда компанию используют не как самостоятельного участника рынка, а как средство для уклонения от долгов, для злоупотреблений или прикрытия незаконных операций.

В таких делах суд может выйти за рамки юридической формы компании и возложить ответственность на тех, кто реально контролировал ее действия и принимал решения.

Типичные ситуации, когда «завесу пробивают»:

• вывод активов перед банкротством (фраудаторные соглашения);
• использование «технических» компаний для уклонения от уплаты налогов или выполнения обязательств;
• контроль через номинальных директоров или участников;
• нарушение фидуциарных обязанностей директора, когда управленец действует вопреки интересам компании.

Суд смотрит не на форму, а на реальное содержание: кто получал выгоду, контролировал финансовые потоки и принимал ключевые решения.

Именно этот подход сегодня превращает корпоративную завесу из абсолютной защиты в механизм ответственного управления.

Проект нового Гражданского кодекса

Рекодификация гражданского законодательства, начатая Минюстом, предусматривает закрепление этого подхода на законодательном уровне. В проекте Гражданского кодекса появилась статья 116-2 «Снятие корпоративной вуали».

Она предлагает суду право возлагать субсидиарную ответственность за долги компании на:

• ее участников;
• контролирующих лиц;
• директоров, если доказано, что юридическое лицо использовалось для мошеннических действий, манипуляций активами, избежания ответственности или нанесения вреда кредиторам.

Итак, если компания — только обертка, через которую выводятся средства, суд сможет сказать: «Завеса снята. Отвечать будете лично».

Судебная практика: завеса уже не абсолютная

Наиблее развитый инструмент — закон о банкротстве (Кодекс Украины по процедурам банкротства). В нем предусмотрено, что руководители и контролирующие лица должника могут нести субсидиарную ответственность, если не обратились в суд с заявлением о неплатежеспособности или довели предприятие до банкротства.

Также активно применяется институт фраудаторных соглашений — соглашений, заключенных с целью нанести ущерб кредиторам или избежать выполнения обязательств. Судебная практика последних лет подтверждает, что соглашения, заключенные для вывода имущества из-под взыскания или чтобы избежать выполнения обязательств, признаются недействующими.

В частности, Большая палата Верховного суда в постановлении от 14.08.2024 года в деле №504/112/22 указала, что даже обычные хозяйственные договоры могут быть фраудаторными, если их главная цель — защита активов от кредиторов.

Отдельное направление — фидуциарная ответственность директора, то есть личная ответственность за управленческие решения.

Судебная практика последних лет четко показывает: директор — это не просто подписант документов, а человек, отвечающий за последствия своих действий.

В постановлении Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного суда от 17.08.2023 года в деле №902/183/22 подчеркнуто, что если из-за решения директора компания понесла убытки, то ответственность несет он лично.

И это уже не теоретическое правило, а стабильная судебная практика, определяющая новую культуру корпоративного управления.

Европейские ориентиры

В странах Европы подход к «пробиванию корпоративной завесы» остается сдержанным и взвешенным. Суды вмешиваются только в исключительных ситуациях, когда компания фактически служит прикрытием для злоупотреблений, например, чтобы вывести активы или избежать выполнения обязательств.

То есть юридическое лицо рассматривается не как стена, за которой можно спрятаться, а как инструмент, обязывающий действовать прозрачно. Такой подход формирует главный принцип современного корпоративного права: свобода предпринимательства должна идти рядом с личной ответственностью.

Цель не в том, чтобы наказывать предпринимателей, а чтобы сохранить доверие между бизнесом, государством и партнерами.

Украина двигается тем же путем.

Наши суды также начинают оценивать не только внешнюю структуру, но и реальное влияние собственников и руководителей.

Поэтому даже если юридическая оболочка остается, она становится прозрачной, когда за ней прячется злоупотребление.

Что это означает для собственников и директоров

Для украинского бизнеса это сигнал: эпоха абсолютной безответственности заканчивается. Пришло время, когда за решения приходится отвечать — не только компании, но и тем, кто ее реально контролирует. Риски возникают не только для номинальных директоров, но и для реальных бенефициаров, если компания используется для уклонения от долгов, активы переоформляются на связанных лиц, отсутствует прозрачная финансовая документация или не соблюдены процедуры корпоративного управления.

То есть «я просто владелец» — больше не аргумент.

Если бенефициар вмешивается в финансовые решения, влияет на распределение средств или фактически руководит директором, суд будет рассматривать его действия так же, как и действия должностного лица.

Директора же получают новый уровень ответственности: теперь от них ожидают не только подписей под документами, но и реального контроля над финансовой дисциплиной и рисками.

Это означает, что для сохранения стабильности бизнеса необходимо действовать на опережение — строить систему корпоративного управления, в которой все прозрачно: от протоколов до распределения прибылей.

Ключевые советы

1. Документируйте все решения — протоколы, приказы, договоры должны быть надлежащим образом оформлены. Если решение принимается устно, оно не существует для суда.
2. Разделяйте финансовые потоки — бизнес, личные расходы и операции между связанными компаниями должны быть четко разграничены. Когда все смешивается, риски персональной ответственности возрастают в разы.
3. Контролируйте прозрачность структуры собственности — избегайте фиктивных участников. Подставные лица сегодня — главный триггер для судебного «снятия завесы».
4. Своевременно реагируйте на кризис — при признаках неплатежеспособности инициируйте процедуру банкротства. Иначе суд может расценить бездеятельность как сознательное доведение до банкротства.
5. Работайте с юристами, которые понимают судебную практику и могут предотвратить субсидиарную ответственность. А главное — не ждите проверки или иска, чтобы навести порядок в документах.

***

Раньше казалось, что создать ООО — значит поставить между собой и рисками надежный барьер.

Теперь этот барьер перестает быть нерушимым: юридическая форма больше не освобождает от ответственности, если за ней скрыты недобросовестные действия. Форма больше не прикрывает содержание, она его отображает.

Следовательно, «корпоративная завеса» больше не спасает, но честному бизнесу она и не нужна.

Если компания работает открыто, платит налоги, не манипулирует формой, ее собственники могут быть спокойны.

А вот для тех, кто привык строить бизнес на схемах, времена действительно меняются.

К этому можно добавить только одно: ответственность — это не наказание, а форма защиты. Ведь там, где есть прозрачность, предсказуемость и уважение к правилам, всегда есть пространство для развития.