Бургер без ручки для ICU: как инвестбанкиры Пасенюк и Стеценко годами пытаются выйти из российского Burger King

После 24 февраля 2022 года инвестбанкиры объявили, что выходят из актива. Прошло четыре с половиной года — а убедительного публичного подтверждения того, что этот выход вообще был завершен, так и не появилось, пишет УкрРудПром. 

Макар Пасенюк не любит, когда его называют “инвестиционным банкиром Порошенко”. В 2018 году он отдельно объяснял журналистам, что клиентов у ICU было много и при желании его можно с тем же успехом назвать банкиром целого списка украинских бизнесменов. Формально это справедливо. Но и прозвище возникло не на пустом месте: Пасенюк работал с Петром Порошенко еще во времена ING, а позже ICU вместе с Rothschild занималась структурированием продажи Roshen и передачей доли президента в слепой траст.

Однако одна из самых любопытных инвестиций ICU находилась не в Украине и пахла вовсе не шоколадом. В феврале 2018 года связанная с ICU кипрская Xomeric Holdings купила у структуры российского государственного ВТБ еще 16,62% Burger King Russia. До этого ей уже принадлежало 18,4%, поэтому после сделки пакет вырос до 35,02%, а Xomeric стала крупнейшим отдельным акционером российского Burger King. За проданный пакет ВТБ получил около 4,6 млрд рублей — примерно $80 млн по тогдашнему курсу.

Здесь особенно важна дата. Это 2018 год: Крым уже четыре года оккупирован, на Донбассе идет война, российско-украинская война давно стала фактом. То есть украинские финансисты не обнаружили российский актив в своем портфеле случайно после начала войны — они существенно увеличили вложение в российский бизнес уже на пятом году войны, причем купили пакет у российского государственного банка.

С точки зрения денег идея, впрочем, выглядела вполне рационально. Выручка российского Burger King за 2017 год выросла на 35%, до 29,1 млрд рублей, чистая прибыль увеличилась в девять раз, до 900 млн, сеть быстро расширялась, а ВТБ рассказывал, что заработал на своей инвестиции около 40% годовых. Профессиональный инвестор смотрит на такое и видит не только Крым и Донбасс — он видит еще и IRR.

В этом и заключается первая ирония истории. В 2018 году российский политический риск уже невозможно было считать “черным лебедем”: лебедь четыре года сидел перед всеми на столе, хлопал крыльями и периодически стрелял. Но котлета была прибыльной, поэтому ICU взяла добавку.

И сама инвестиция какое-то время действительно выглядела удачной. Российский Burger King продолжал расти, оставался крупным потребительским бизнесом с международным брендом, сотнями ресторанов и понятной перспективой дальнейшего увеличения стоимости. Проблема как это бывает с рашкой описывалась традиционным “вход — рупь, выход — два”.

После начала полномасштабного вторжения 24 февраля 2022 года присутствие международных компаний в России моментально превратилось в репутационную проблему. McDonald's довольно быстро нашел дверь на выход. У Burger King ситуация была сложнее: международная Restaurant Brands International владела лишь 15% российского совместного предприятия и объясняла, что не может самостоятельно закрыть франчайзинговую сеть. Компания прекратила корпоративную поддержку бизнеса, остановила новые инвестиции и объявила о намерении продать свою долю.

ICU отреагировала не менее оперативно. В марте 2022 года компания сообщила, что решила выйти из Burger King Russia и что сделка уже находится на “завершающем этапе”. Формулировка звучала так, будто документы лежат на столе, машина подъехала, осталось поставить пару подписей и вернуть ключи.

Но у российского бургера обнаружилось удивительное свойство: он не хотел отпускать хозяев. Прошел 2022 год, затем большая часть 2023-го, и в октябре журналисты BBC снова заинтересовались судьбой российской франшизы. Выяснилось, что ICU по-прежнему принадлежит около 35% бизнеса. У группы появилась новая формулировка: теперь она находилась уже на “финальной стадии выхода”.

Условия с покупателем, по версии ICU, были согласованы; компания утверждала, что после начала полномасштабного вторжения не участвует в управлении, не вкладывает деньги и не получает дивиденды.

Корпоративная терминология развивалась быстрее самой сделки: в марте 2022-го был “завершающий этап”, в октябре 2023-го — “финальная стадия”. Разница между двумя состояниями составила примерно девятнадцать месяцев и все те же 35% акций.

В инвестиционном банкинге существует множество сложных терминов — due diligence, closing, escrow, lock-up, earn-out. Но “финальная стадия длиной в несколько лет” заслуживает отдельного названия. Можно, например, назвать ее Burger King exit.

Конечно, продавать российские активы после 24 февраля было трудно. Санкции, валютные ограничения, российские согласования, ограничения на вывод капитала и желание покупателей получить максимальный дисконт превратили выход многих западных компаний в многолетний квест. Но именно поэтому ситуация ICU выглядит особенно забавно: перед нами не производитель шампуня и не владелец сети обувных магазинов, а инвестиционные банкиры — люди, которые профессионально зарабатывают на понимании структуры собственности, политических рисков, прав акционеров, ликвидности и способов выхода из инвестиций.

Причем риск возник не внезапно в 2022 году. ICU получила восемь лет предупреждения, а крупнейшую добавку к своему пакету купила в 2018-м. Если тогда российская доходность показалась привлекательнее российского риска, то после 2022-го выяснилось, что у риска есть неприятная особенность: войти в него можно за деньги, а выйти обратно гораздо сложнее.

На этом история могла бы закончиться нормальной продажей, но тогда она была бы слишком простой. В сентябре 2025 года головная Burger King Russia (Cyprus) Ltd покинула Кипр и была перерегистрирована в специальном административном районе Калининградской области как МКООО “БКР”. Именно эта структура продолжила владеть практически всем российским оператором Burger King. А сведения о владельцах нового российского холдинга перестали быть публичными.

В результате получается почти литературная композиция. В 2018 году мы точно знаем, кто покупает пакет: Xomeric, связанная с фондом под управлением ICU. Знаем продавца — российский государственный ВТБ. Знаем размер пакета — 16,62%, итоговую долю — 35,02%, даже цену — 4,6 млрд рублей. В 2022 году ICU объявляет о выходе. Осенью 2023-го выясняется, что она все еще владеет 35%, но уже находится на “финальной стадии”. В 2025-м холдинг переезжает непосредственно в Россию, после чего имена его владельцев исчезают из публичного поля.

А столь же ясного финального сообщения — кому именно проданы акции, когда состоялся closing и с какого момента ICU окончательно перестала быть владельцем российского Burger King — так и не появилось.

Самое смешное, что сам актив все это время чувствовал себя вполне неплохо. Пока владельцы годами искали выход, тамошнее быдло продолжало покупать “вопперы”. В 2024 году выручка российского Burger King выросла еще примерно на 21%, до более чем 90 млрд рублей, а чистая прибыль превысила 1,6 млрд.

То есть Пасенюк и Стеценко когда-то купили вовсе не плохой бизнес. Они купили хороший актив в плохой стране, причем сделали крупнейшую покупку уже тогда, когда причины считать эту страну проблемной были написаны “зелеными человечками” в Крыму и кровью на Донбассе.

Некоторое время можно было делать вид, что политический риск существует где-то отдельно, а EBITDA — отдельно. Пока однажды политика не пришла непосредственно в Excel.

После этого российский Burger King превратился для ICU в классический бургер без ручки. До 2022 года его было приятно держать: международный бренд, быстрорастущая сеть, прибыль и перспектива роста капитализации. После 24 февраля держать стало неприлично, а выбросить оказалось трудно.

Так профессиональные финансисты, умевшие структурировать международные сделки, работать с Roshen и объяснять клиентам инвестиционные риски, неожиданно сами стали героями довольно простого урока: некоторые риски лучше считать не тогда, когда они уже реализовались.

Российский Burger King действительно нужно было уметь продать после 24 февраля 2022 года. Но еще полезнее было в 2018-м спросить себя: а точно ли его вообще стоит покупать?

Cледующий материал будет посвящён отмыванию средств через платформу ICU https://www.online.icu