Новые планы Кабмина: что может измениться в управлении госкомпаниями и приближает ли это Украину к ЕС

23 жовтня комітет з питань економічного розвитку рекомендував Верховній Раді ухвалити за основу новий урядовий законопроєкт, що стосується удосконалення корпоративного управління.

У пояснювальній записці йдеться, що ухвалення закону необхідне для реалізації кроку 6.11 Плану України в межах Ukraine Facility, який передбачає законодавчі зміни в управлінні державними компаніями. Також законопроєкт передбачає імплементацію положень двох директив ЄС, які стосуються звітності та аудиту.  

Загалом запропоновані урядом зміни повинні наблизити операційну автономію компаній та їхній внутрішній контроль до стандартів ОЕСР. Зокрема, забезпечити виключну підзвітність керівників наглядовим радам і незалежне оцінювання роботи самих рад.

При цьому прописані у кроці 6.11 завдання мають бути виконані до кінця 2026 року. 

Тобто час підтискає. Але під час парламентського розгляду важливо зберегти положення, які забезпечують самостійність наглядових рад і посилюють їхню відповідальність за управління компаніями.

Більше повноважень наглядовим радам

Найсуттєвіша зміна стосується підзвітності керівництва державних компаній. 

Чинний Закон України "Про акціонерні товариства" передбачає підзвітність виконавчого органу загальним зборам і наглядовій раді. Новий законопроєкт пропонує встановити для державних підприємств і товариств із державною часткою понад 50%, які мають дворівневу структуру управління, виключну підзвітність керівника або виконавчого органу та його голови наглядовій раді.

Такий розподіл має зменшити можливості паралельного керування компанією через різні органи. Власник визначає очікувані результати, а наглядова рада контролює їх досягнення. Самостійність наглядової ради у межах її компетенції є необхідною умовою відповідальності за роботу компанії.

А для цього потрібна повна інформація. Тож законопроєкт зобов’язує керівництво надати членам наглядової ради доступ до документів протягом п’яти робочих днів після отримання запиту ради або її комітету. Доступ охоплює також дочірні підприємства та інформацію з обмеженим доступом із дотриманням вимог закону. 

Тож наглядова рада отримує можливість самостійно перевіряти підстави управлінських рішень.

Відповідно, посилення повноважень потребує вищих вимог до складу наглядової ради. 

Передбачені проєктом профіль наглядової ради та матриця компетенцій мають визначати необхідне для компанії поєднання знань і досвіду та показувати, наскільки склад ради відповідає цим потребам. 

За такого підходу добір членів наглядової ради пов’язується зі стратегією та особливостями діяльності підприємства.

Водночас змінюється і порядок перевірки результатів їхньої роботи. 

Чинне законодавство вже передбачає оцінювання наглядових рад. А законопроєкт закріплює на рівні закону щорічну самооцінку та поширює обов’язкове зовнішнє оцінювання незалежним консультантом щонайменше раз на три роки на всі компанії, які повинні мати наглядову раду.

Повторне призначення її члена має враховувати результати зовнішнього оцінювання поряд із кваліфікацією та відповідністю потрібним компетенціям.

Незалежний внутрішній аудит

Аналогічна конкретизація потрібна внутрішньому контролю. 

Обов’язок державних компаній мати функції управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту вже закріплений у законі. 

Законопроєкт №16125 деталізує гарантії їхньої незалежності. Внутрішній аудит має бути функціонально незалежним від виконавчого органу й підзвітним безпосередньо наглядовій раді та голові аудиторського комітету, якщо його створено.

Посилення ролі аудиторських комітетів пов’язане з наближенням до вимог статті 39 Директиви 2006/43/ЄС про обов’язковий аудит. 

Вона передбачає нагляд цих комітетів за підготовкою фінансової звітності, ефективністю пов’язаних із нею систем внутрішнього контролю та управління ризиками, а також незалежністю зовнішнього аудитора.

У компаніях з обов’язковими наглядовими радами пропонується створювати окремі підрозділи управління ризиками та комплаєнсу, тобто контролю за дотриманням вимог і правил. Їхні керівники матимуть право безпосередньо звертатися до наглядової ради. Практичне значення цих змін полягає в тому, щоб інформація про ризики та порушення доходила до органу контролю незалежно від позиції менеджменту.

Законопроєкт також передбачає щорічне оприлюднення затвердженого наглядовою радою звіту про застосування Кодексу корпоративного управління. 

Звіт має містити перелік відхилень від Кодексу, пояснення їхніх причин або заходи для дотримання його положень, а також інформацію про виконання раніше заявлених заходів. 

Пояснення відхилень передбачене також статтею 20 Директиви 2013/34/ЄС про фінансову та пов’язану звітність підприємств. Така звітність дозволяє простежити зміни у практиці управління.

Фактор грошей від Світового банку

Виключна підзвітність керівників наглядовим радам, доступ рад до інформації, незалежне зовнішнє оцінювання та посилення внутрішнього контролю прямо передбачені кроком 6.11 Плану України в межах Ukraine Facility. 

Законопроєкт містить положення, спрямовані на виконання цих вимог. Для виконання всього кроку необхідно забезпечити набрання чинності всіма передбаченими ним законодавчими змінами до кінця 2026 року.

Крім цього, урядовий законопроєкт пов'язаний із фінансуванням від Світового банку (СБ).

22 червня 2026 року СБ схвалив для України 3,39 млрд доларів бюджетної підтримки за програмою сприяння зайнятості та розвитку приватного сектора. Програма підтримує пакет економічних реформ, одним із напрямів якого є вдосконалення управління державними компаніями.

На першому етапі Світовий банк підтримав рішення України про проведення незалежної оцінки корпоративного управління окремих держкомпаній та вдосконалення порядку добору членів наглядових рад. 

А для наступного пакета бюджетної підтримки СБ передбачив ухвалення рішень за результатами незалежної оцінки систем корпоративного управління окремих державних компаній, посилення наглядових рад та включення інформації про стан корпоративного управління до щорічної звітності держкомпаній. 

Тож законопроєкт №16125 може забезпечити частину цих змін, і його ухвалення важливе і для підготовки наступної бюджетної підтримки від Світового банку. 

Що швидше – то краще

Законопроєкт також змінює строк дії вимоги щодо погодження Мінфіном окремих фінансових показників і граничних обсягів капітальних інвестицій. Це стосується державних унітарних підприємств і товариств із державною часткою понад 50%, які є суб’єктами природних монополій або плановий чистий прибуток яких перевищує 50 млн грн. 

За чинним законом вимога погоджувати з Мінфіном ці фінансові показники та граничні обсяги капітальних інвестицій є тимчасовою. 

Норма діє протягом воєнного стану та ще рік після його завершення – але не довше ніж до березня 2027 року. Законопроєкт №16125 скасовує це календарне обмеження. Тобто погодження залишатимуться обов’язковими протягом усього воєнного стану та ще року після його завершення, навіть якщо цей період триватиме довше.

Продовження цього механізму означає, що затвердження фінансових планів наглядовими радами й надалі залежатиме від погодження ключових показників Мінфіном. 

Така залежність може обмежувати самостійність наглядових рад.

Тоді як Україна зобов’язалася посилити її відповідно до кроку 6.11 Плану України у межах Ukraine Facility.

У висновку Головного науково-експертного управління Верховної Ради також порушено питання про коло товариств, щодо яких власник затверджує листи очікувань і погоджує правочини. Частина положень проєкту стосується товариств зі 100% державної участі, інші охоплюють товариства з державною часткою понад 50%. Під час підготовки до другого читання ці положення варто узгодити, щоб повноваження власника були однозначно визначені для кожної категорії компаній.

Практичне впровадження ухваленого закону потребуватиме урядових рішень та оновлення документів самих підприємств. Законопроєктом передбачено шість місяців на необхідні підзаконні акти та рік на приведення статутів і внутрішніх положень компаній у відповідність до закону з дня набрання ним чинності.

Законопроєкт №16125 важливо ухвалити завчасно не лише для того, щоб необхідні для виконання зобов’язань України норми набули чинності до кінця 2026 року. Адже що раніше почнеться впровадження нових правил, то швидше вони зможуть вплинути на якість управлінських рішень, контроль за витратами та використання активів державних компаній. 

А від ефективності цих підприємств залежать робота енергетики й транспорту, надходження до бюджету та потреба в державній підтримці. В умовах війни й обмежених ресурсів швидкість цієї реформи має безпосереднє економічне значення для України.

Матеріал підготовлено аналітичним центром EU-LEAP у межах проєкту "Відповідність реформи корпоративного управління державних підприємств вимогам ЄС" за підтримки Європейського Союзу та Міжнародного фонду "Відродження" в межах спільної ініціативи "Вступаємо в ЄС разом".

Авторка: Валерія Гриценко,

виконавча директорка аналітичного центру EU-LEAP